Per Daniel SOT
21-09-2015

Els 5 passos per vendre les participacions socials d'una SL

La societat limitada es caracteritza per ser un tipus de societat tancada, es a dir, existeixen certes limitacions per a la venda de les participacions, ja que, a diferència de les SA, son societats amb pocs socis, tots ells coneguts, i en el qual prevalen els aspectes personals dels mateixos. Per això, es pretén amb la regulació existent, evitar que subjectes estranys i desconeguts pels restants socis, puguin entrar a formar part de la companyia o fins i tot arribar-la a dirigir i per això, s'atorga als restants socis de la companyia un dret d'adquisició preferent.

Passos per vendre una societat de responsabilitat limitada

Per això, si un desitja vendre les seves participacions socials, s'haurà de verificar els següents passos:

1.- Revisar els estatuts socials, els quals prevaldran sobre qualsevol altra norma legal. En aquests estatuts, accessibles a través del Registre Mercantil, s'indicaran els passos a realitzar per poder vendre les participacions a algú que estigui interessat en comprar-les . Cal tenir present de totes maneres que, cas que la norma estatutària fes pràcticament lliure la transmissió de participacions a tercers, podria considerar-se una norma nul·la, tal com així estableix l'art. 108 de la Llei de Societats de Capital. A menys que s'hagi realitzat alguna modificació estatutària, els estatuts podran trobar-se en l'escriptura de constitució de la SL podent a més obtenir còpia en el Registre Mercantil de la localitat on la societat té el seu domicili.

2.- Per al cas que es vulguin vendre les participacions a un altre soci, o al seu cònjuge, ascendents, descendent o societats pertanyents al mateix grup de societats del soci transmitent, a excepció que els estatuts indiquin el contrari, serà lliure i en conseqüència, no serà necessària l'aprovació en Junta de Socis, podent anar de forma directa a la notaria per celebrar la compraventa.

3.- En cas de subjectes diferents als anteriorment indicats, o bé a falta de norma estatutària que reguli la transmissió o cas que la pròpia norma estatutària remeti a la llei, segons l'article 107 de la LSC, el soci que es proposi transmetre la seva participació o participacions haurà de comunicar-ho per escrit als administradors. En aquesta comunicació haurà de fer constar el nombre, característiques de les participacions que desitja transmetre, la identitat del adquirente i el preu i altres condicions de la transmissió, i entre elles la forma de pagament (pagament ajornat, al comptat, etc..).

4.- Comunicada la intenció de venda, l'administrador convocarà una Junta General , debatent-se l'operació dins d'un dels punts de l'ordre del dia fixats. La junta, per majoria ordinària, podrà donar el consentiment a la compravenda . La societat només podrà denegar el consentiment si comunica al soci transmetent, per conducte notarial, la identitat d'un o diversos socis o tercers que adquireixin la totalitat de les participacions. No serà necessària cap comunicació al soci transmetent si va assistir a la junta general on es van adoptar aquests acords. Els socis que van assistir presencialment o representats a la junta general tindran preferència per a l'adquisició. Si són varis els socis interessats a adquirir, es distribuiran les participacions entre tots ells a prorrata de la seva participació al capital social. A més, la junta general podrà acordar que sigui la pròpia societat la que adquireixi les participacions que cap soci o tercer acceptat per la Junta vulgui adquirir, conforme a l'establert en l'article 140 de la LSC. Cas que algun soci de la companyia, la pròpia societat, o bé un tercer sigui el que vulgui exercir el dret de preferència sobre les mateixes, haurà de realitzar-se l'operació en el termini màxim d'un mes des de la la comunicació per la societat de la identitat del adquirent o adquirents.

5.- Si l'anterior no succeïes, ja sigui en la manera o terminis indicats, o bé la societat li comuniqués que ningú està interessat en la compra de les seves participacions, el soci podrà transmetre les participacions en les condicions comunicades a la societat (punt 2.-) al tercer amb el qual hagués pactat , sempre que hagin transcorregut almenys tres mesos des que s'hagués posat en coneixement d'aquesta el seu propòsit de transmetre sense que la societat li hagués comunicat la identitat del adquirent o adquirents.

Com és de veure en l'anterior regulació, la llei en aquest tipus de societat dóna una regulació molt exhausta amb la intenció que un estrany mai pugui arribar a prendre el control de la societat, afavorint a tot moment que siguin els restants socis, o persones afins i de confiança a ells els que puguin adquirir les participacions socials. D' aquí, que resultarà summament important si tenim intenció de vendre les nostres participacions socials, a seguir els anteriors passos ja que, de no fer-se, podria instar-se la nul·litat de l'operació i que per tant, la compravenda es tingués per no realitzada.

Tens dubtes? Contacta amb el nostre despatx i sol·licita visita o utilitza algun dels serveis legals online que oferim a la nostra web.

116 Comentaris

Deixa un comentari

Accepto les condicions generals d'ús

Accepto subscriure'm al newsletter d'AOB Abogados per rebre informació comercial del despatx i informació jurídica pràctica.

He llegit i accepto la política de privacitat

Responsable	AOB ABOGADOS LEGAL SERVICES SLP
Finalitat	Publicar i contestar al nostre blog els comentaris que feu a l'apartat 'Deixa un comentari' que apareix en el formulari habilitat dels posts del nostre blog. A la nostra web apareixerà publicat el nom i cognom facilitat i el seu comentari (mai publicarem el seu correu electrònic) Poder-li enviar el nostre butlletí comercial i realizar les comunicacions informatives i publicitàries dels nostres productes i serveis, inclús per mitjans electrònics (mail, etc..)
Legitimació	Consentiment del interessat.
Destinataris	No es cediran les dades a tercers, excepte en supòsits d’obligacions legals.
Drets	Accedir, rectificar i suprimir les dades, així como altres drets, como s’explica a la informació addicional.
Informació addicional	Pot consultar la información addicional i detallada en el nostre apartat Política de Privacitat

EVA

Publicat el: 23-03-2017

Contestar

Hola B. tardes. Por favor necesito que me aclaren una duda. Mi hermano tiene una sociedad limitada de transportes y el me puso a mi el 50% de las acciones, pero yo no trabajo ni se nada de la empresa. Mi pregunta es ¿Necesito estar de alta? . Mi hermano es administrador solitario de la empresa Si yo le puedo regalar todas las acciones y no tener nada que ver? cuanto costaria ese tramite por favor muchas gracias muy amables Saludos