• Per Daniel ORGUÉ
• 03-04-2020

Els Terminis, altres qüestions mercantils, i el COVID-19

Si fa uns dies publicàvem un article relatiu a les modificacions dels terminis en matèria concursal degut a l’Estat d’Alarma decretat a arrel de la Pandèmia del COVID-19, aquest cop, i degut a les reiterades consultes dels nostres clients en relació a aquest tema, hem considerat interesant la publicació d’aquest article basat en la modificació dels terminis mercantils en general.

En aquest sentit, i tot per ordre cronològic, la primera de les obligacions dels administradors i dels òrgans de govern de les societats de capital és la formulació de les comptes anuals que segons la Llei de Societats de Capital s’han d’efectuar dins dels tres primers mesos des del tancament de l’exercici social. En conseqüència, per les empreses les quals tanquin el seu exercici social al 31 de desembre, la data màxima de formulació, és el 31 de març de 2020, en plena vigència d’aquest Estat d’Alarma.

Ara bé, en base al Real Decret – Llei 8/20, de 17 de març, de mesures urgents extraordinàries per a fer front al impacte econòmic i social del COVID-19, aquest termini ha quedat suspès fins que finalitzi l’Estat d’Alarma, reprenent-se de nou per altres tres mesos a comptar des de la data, és a dir, tres mesos a partir de que finalitzi l’Estat d’Alarma, que encara no sabem quan serà.

Tanmateix, la segona de les obligacions, que és l’aprovació de les comptes anuals, que com ja sabeu han de realitzar-se dins dels tres mesos següents a la formulació de les mateixes, també ha quedat prorrogat i haurà de celebrar-se Junta General Ordinària per a l’aprovació de les mateixes dins dels tres mesos següents a la data definitiva de la seva formulació.

Per tant, entenem que, de forma excepcional, l’aprovació de les comptes anuals de les societats de capital podrà realitzar-se per part de la Junta General Ordinària dins dels següents sis mesos des de que finalitzi l’Estat d’Alarma en el que ara mateix ens trobem, i no des del tancament de l’exercici social.

Més allà dels terminis, el referit Real Decret-Llei ha establert una sèrie de mesures excepcionals tant per als òrgans de govern i d’administració de les Societats de Capital com pera a les Juntes Generals que podem resumir, bàsicament, en el següent:

-    Que les sessions dels òrgans de govern o administració, encara quan els Estatuts no ho recullin expressament, podran celebrar-se per videoconferència que asseguri l’autenticitat i la connexió bilateral o pluri-lateral en temps real amb imatge i so dels assistents en remot.

-    Que els acords dels òrgans de govern o d’administració podran adoptar-se mitjançant la votació per escrit i sense sessió sempre que ho decideixi així el President i hauran d’adoptar-se d’aquesta manera quan ho sol·licitin, com a mínim, dos dels membres de l’òrgan.

-    Que la convocatòria de la Junta General realitzada pels òrgans de govern o administració amb anterioritat a la declaració de l’Estat d’Alarma, podrà modificar-se en el que respecta al lloc i hora previstos per a la celebració de la mateixa o revocar l’acord de convocatòria mitjançant un anunci en la pàgina web de la societat o, en el seu defecte, en el Diari Oficial de l’Estat (BOE), amb una antelació mínima de 48 hores.

-    I si per a la celebració d’una Junta General hagués estat requerit un Notari, aquest podrà utilitzar mitjans de comunicació a distància en temps real que garanteixin adequadament el compliment de la funció notarial.

Finalment, una altra de les qüestions regulades a través del referit Real Decret-Llei i que considerem especialment rellevant és que, en cas de que abans o durant la vigència de l’Estat d’Alarma, concorri una causa legal o estatutària de dissolució de la societat, el termini legal per a la convocatòria per l’òrgan d’Administració de la Junta General de Socis a fi de que s’adopti l’acord de dissolució de la societat o dels acords que tinguin com a objecte evitar la causa, es suspèn fins que finalitzi el mencionat Estat d’Alarma, i seguirà comptant (que no reiniciant-se) al finalitzar aquesta situació, els administradors no respondran de les deutes socials nascudes en aquest període.

En definitiva, s’han modificat alguns dels terminis, s’han adoptat mesures per agilitzar i flexibilitzar els òrgans de les societats de capital i s’ha eximit la responsabilitat als administradors en alguns casos molt concrets. Veurem si realment aquestes mesures són suficients.

- Concurs de creditors i COVID-19: Terminis a tenir en compte per les empreses en crisis
- Evita problemes: Revisa els estatuts socials de la teva societat