• Per Daniel ORGUÉ
• 08-09-2017

Evita problemes: Revisa els estatuts socials de la teva societat

A Catalunya, la legislació mercantil  estableix que la forma de regular les relacions entre els socis d'una societat mercantil és mitjançant la fixació d'una sèrie de normes de funcionament i organització que es pacten en un document jurídic denominat “Els estatuts socials”. Amb aquest document, incorporat en l'escriptura de constitució de la companyia,  el que es pretén és establir quines seran les regles de joc que regiran  les relacions entre els socis i entre aquests i la pròpia societat, així com qui i  de quina manera es representarà a la societat front a tercers 

Generalment, quan es constitueix una societat entre diversos amics o coneguts -que es porten bé- no es dóna massa importància als Estatuts, i al final, moltes vegades, per la bona fe o voluntat inicial, s'acaba optant per models o o esquemes (que fins i tot en ocasions facilita la pròpia notaria) passant a  considerar  els Estatuts un mer tràmit burocràtic que exigeix la Llei i que sense ells, no podrà inscriure's el mateix en el Registre Mercantil. Els socis, lluny doncs d'haver regulat de forma prèvia com van a relacionar-se entre si, enfront de tercers, i com s'adoptaran les decisions de la companyia, són els grans desconeixedors de les seves pròpies normes internes i que el dia de demà els podrà comportar importants conseqüències jurídiques.

El conflicte.

Ara bé, no en tota la vida de la societat existirà bona entesa  o consens unànime entre tots els socis. En algun moment és possible que existeixi un conflicte entre els socis: una proposta de traslladar el domicili de la societat, un intent de vendre unes participacions a un tercer que no coneixem, la desvinculació professional d'algun dels Socis, la decisió de no repartir dividends, ampliacions de capital amb la intenció de diluir els Socis minoritaris, etc… i serà en aquest moment quan haurem de buscar la resposta  en els estatuts.

En aquests casos, el primer que haureu de tenir en compte per poder valorar les vostres opcions és el contingut dels Estatuts Socials, i és el primer que us demanarà el vostre assessor quan li expliqueu el vostre problema, i per experiència, en la majoria d'ocasions, ja és tard per pretendre fer altres propostes diferents a les que consten als estatuts.

Anticipa't i revisa els teus Estatuts.

Per això, us recomanem que si encara no ha sorgit cap problema iels teus Socis us seguiu portant bé, és el moment ideal per revisar els Estatuts de la vostra companyia i introduir aquelles regles de joc imprescindibles que us donin la tranquil·litat que busqueu i que siguin útils per evitar conflictes innecessaris. La bona relació actual i el consens us pot ajudar en aquest moment a redactar unes adequades i justes normes en cas d'un futur conflicte.

Alguns exemples de modificacions que poden ajudar-vos a evitar conflictes en la vostra societat són:

- Establir una manera concreta d'administrar la societat

- Alterar el règim de transmissió de les participacions socials

- Restringir els canvis de domicili social

- Establir majories reforçades per segons que tipus d'acords de la Junta General, etc.

Encara ets a temps de revisar i modificar els estatuts, de forma molt econòmica, i que si es fan correctament, evitaran no només costosos plets entre socis, sinó més important si cap, un desgast personal.

Pacte de Socis.

Sense perjudici del fins ara explicat, si totes aquestes modificacions que preteneu fer voleu que tinguin caràcter confidencial, o si alguna d'aquestes modificacions penseu que potser no podran ser inscrites al  Registre Mercantil, o simplement les voleu ampliar en relació a l'establert en els Estatuts, sempre teniu la possibilitat de formalitzar un Pacte de Socis.

Conclusió.

Comptar amb unes regles de joc clares i consensuades entre tots els Socis pot suposar la diferència entre la supervivència o l'extinció del vostre negoci. Anticipa't al conflicte i regula la manera d'evitar-ho.

Tens dubtes?  Necessites que revisem els teus estatuts socials? Contacta amb nosaltres